Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Anonim şirket ifadesini duyan fakat derinlemesine bilgiye sahip olmak isteyenler, anonim şirket kuruluş adımlarını merak edenler ve bu adımları gerçekleştirmeyi düşünen girişimciler; aklınızdaki tüm soruların cevabı yazımızda…

Damla Sezgin, İçerik Üreticisi

28.03.2022  Ortalama okuma süresi 8 dk

Firma isimlerinin sonunda gördüğümüz LTD ŞTİ ve AŞ ibarelerinin açılımları olan limited ve anonim şirketleri hepimiz duymuşuzdur. Genel hatları ile ne oldukları ve kuruluş aşamalarına dair ise çoğumuzun pek de bilgisi yoktur. Gelin birlikte anonim şirket özelliklerini derinlemesine inceleyelim, kuruluş aşamalarını bir gözden geçirelim.

Anonim şirket nedir?

Sermaye şirketlerinden anonim şirket 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan 269’uncu madde uyarınca bir unvana sahip, sermayesi paylara bölünmüş ve borçlarından sadece mal varlığı dolayısıyla mesul olan şirket türüdür.

Kanuna aykırı olmayan her amaç için kurulabilir, halka açılabilir ve genellikle limited şirketlerinden daha büyük ölçekli işleri gerçekleştirme amacıyla kurulur. Anonim şirketi kısaltması hepimizin aşina olduğu gibi AŞ’dir.

Anonim şirket kaç kişi ile kurulur?

Eskiden minimum 5 kişi ile kurulabilen anonim şirket, yeni güncellemeler ile birlikte artık tek bir gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulabiliyor. Ortak sayısı için bir üst sınır ise belirlenmemiş.

Ortak sayısı 500’ün üzerine çıkan şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uymak zorunda.

Anonim şirketlerde sorumluluk limited şirkete göre daha farklıdır. Şirket ortakları, şirket borçlarından sadece sermayeleri oranında ve şirkete karşı sorumludurlar. Anonim şirketlerde ortakların bilgi alma ve inceleme haklarına dair detaylı bilgi için yazımıza göz atabilirsiniz.

Kimler anonim şirket kurabilir?

Bahsettiğimiz gibi, anonim şirket kurucusunun gerçek bir kişi olma zorunluluğu yok. Tüzel kişiler de anonim şirket kurabilir, gerçek kişiler gibi hissedar veya ortak olabilir.

Yabancı uyruklu kişiler için de durum aynı; anonim şirket kurabilir ve ortak olabilirler.

Anonim şirket kuruluş işlemleri

Anonim şirket kuruluşu limited şirkete oranlı daha karmaşık ve yasal prosedürler açısından daha zorlu. Adım adım açıklayarak bu süreci sizler için kolaylaştırmaya çalıştık:

1.      Ticaret unvanınızı seçin.

2.      Ticaret unvanınızı ve şirketinizde imza yetkisi olacak kişilerin imzalarını noterde tasdik ettirin.

3.      Sermayenizin on binde dördünü Rekabet Kurumu hesabına yatırın.

4.      Bir asıl olacak şekilde anonim şirket esas sözleşmesini üç nüsha halinde şirketinizin faaliyet göstereceği bölgede yetkili ticaret sicil memurluğuna onaylatın ve noter tasdikli imza beyannamenizi teslim edin. Bu işlemleri gerçekleştirmek için on beş gün süreniz olduğunu unutmayın!

5.      Türk Ticaret Kanunu’nun 300 üncü maddesi uyarınca hazırlanmış kayıt beyannamenizi ticaret sicil memurluğuna iletin.

6.      Ticaret Sicili Tüzüğü'nün 29. Maddesi uyarınca hazırladığınız taahhütnamenizi ticaret sicil memurluğuna iletin.

7.      Kurucuların gerçek kişi olduğu durumlarda onaylı nüfus cüzdanı suretleri ve ikametgah belgelerini ticaret sicil memurluğuna iletin.

8.      Vergi ve sosyal güvenlik kaydı için şirket kuruluş dilekçesi formunu ticaret sicil memurluğuna iletin.

9.      İşletmenizin faaliyet göstereceği bölgede yetkili ticaret odasına veya ticaret ve sanayi odasına kaydolun.

10.  İşletmenizin ticaret unvanının tescil edildiğini gösteren ilanınızın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasını sağlayın.

Anonim şirket olma şartları komplike gözükse de adım adım yol haritanızı çizip düzenli takip ettiğinizde herşeyin yavaş yavaş rayına oturduğunu göreceksiniz.

Anonim şirket kuruluş maliyeti

Anonim şirket kurma maliyetini gelin bir örnek üzerinden hesaplayalım. Bir danışmanlık şirketi kuracağız. Tek ortaklı bir şirket olan A firmamızın hiçbir personeli yokken, ofis kirası dahil edilmeden bir Türk vatandaşı tarafından kurulması için harcanması gereken para 3.176 TL. Gelin kalem kalem inceleyelim.

İlk olarak noter ücretlerine bakalım. Bir anonim şirket kuruluşunda noter maliyetleri asgari olarak 378 TL.

·        İmza sirküleri: 192 TL

·        Mali müşavir muhasebeci vekaleti: 186 TL

Kurucu veya kurucular ticaret odasına gelip kuruluş belgelerini kendileri imzalayabilecekleri gibi vekalet de verebilir. Vekalet verilmesi durumunda ekstra 234 TL tutarında bir maliyet oluşur.

İkinci olarak ticaret odası masraflarına göz atalım. Asgari olarak 1.465 TL tutacak olan ticaret odası masraflarının içerisindeki kalemler ise şu şekilde:

·        Ticaret odası kaydı

·        Tescil

·        İlan

·        Muhasebe defterleri

·        Faaliyet belgesi

Bu noktada şuna dikkat etmek gerekir ki, ticaret odası masrafları anonim şirket ana sözleşmesindeki kelime sayısına göre belirlenir. Bu nedenle şirketinizin hangi alanda faaliyet gösterdiğine göre bu maliyet değişebilir. Şirket ana sözleşmesine dair detaylı bilgi için ilgili yazımıza göz atabilirsiniz.

Daha sonrasında dikkate almamız gereken bir diğer kalem ise mali müşavir anonim şirket kuruluşu hizmet bedeli. Asgari bedel olarak belirlenmiş miktar 1.218 TL.

Son olarak ele alacağımız kalem ise vergi dairesi giderleri. Kira sözleşmesi ve SMMM sözleşmesinin vergileri asgari olarak 115 TL tutacaktır.

Bu kalemlere ek olarak faaliyet göstereceğiniz alana göre eklenebilecek belediye ruhsat giderleri, bakanlık izinleri ve ruhsat harçları gibi maliyetler ortaya çıkabilir.

Verdiğimiz örnekte bir Türk vatandaşının anonim şirket kurma maliyetini hesapladığımızı belirtmemizin sebebi, yabancı uyruklu vatandaşlar için gerekli olan pasaport tercümesi ve yeminli tercüman maliyetlerini eklenmesinin gerekli olmasından kaynaklı.

Maliyet hesaplanırken gözetilmesi gereken önemli bir nokta, sermayenizin en az dörtte birinin şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekliliği. Minimum 50.000 TL tutarında bir sermayeniz olduğunu düşünürsek, 12.500 TL tutarında bir para yatırmanız gerekecektir.

Anonim şirketinizi kurduğunuz süreçte yatıracağınız meblağ üzerine banka tarafından bloke koyulur, kayıt ve tescil işlemlerinden bir gün sonra ise bu bloke kalkar ve yatırdığınız parayı gönül rahatlığıyla geri çekebilirsiniz.

Anonim şirket ile limited şirket arasındaki farklar

Anonim şirket kurmanın avantajları, kuruluş süreci daha zorlu olsa da limited şirkete oranla daha fazladır. Gelin anonim ve limited şirket arasındaki farkları bir tablo üzerinden inceleyelim.

ANONİM ŞİRKET	LİMİTED ŞİRKET
Hisse devri kolay ve hızlı işler.	Hisse devri uzun soluklu bir süreçtir.
Menkul kıymetler çıkarabilir.	Menkul kıymetler çıkaramaz.
Halka açılabilir.	Halka açılamaz.
Ortak sayısında bir üst sınır yoktur.	Maksimum 50 ortak olabilir.
Kamu borçlarından ortaklar değil, yönetim kurulu üyeleri sorumludur.	Ortaklar kamu borçlarından sermayeleri oranında sorumludurlar.
Anonim şirket sermaye sınırı 50.000 TL’dir.	Limited şirket sermaye sınırı 10.000 TL’dir.
Bankacılık ve sigortacılık alanında faaliyet gösterebilirler.	Bankacılık ve sigortacılık alanında faaliyet gösteremezler.

Kurucu açısından baktığımızda anonim şirket, faydaları olan bir sermaye şirketi türüdür. Örneğin limited şirketlerinin aksine, yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B sigorta gerekliliği yoktur. Limited ve anonim şirketlerin farklarını daha detaylı incelemek istiyorsanız ilgili yazımıza göz atabilirsiniz.

Anonim şirketlerin ödediği vergiler

Anonim şirketler kurumlar vergisine tabidir. Anonim şirket kurumlar vergisi oranı vergi matrahının %20’si kadardır. Her ay katma değer vergisi beyannamesi ve damga vergisi beyannamesi; üç ayda bir kurum geçici vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdürler. Tüm bu beyannameler elektronik olarak verilir.

Anonim şirket çalışanları gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri ve aldıkları serbest meslek hizmetleri karşılığında muhtasar beyanname vermek ve gelir vergisi stopajı ödemek durumundadır. Bu muhtasar beyannameler çalışan sayısı 10 kişiden az ise üç ayda bir, değilse aylık olarak verilmelidir.

Elektronik ortamda verilen bu beyannameler için aynı zamanda maktu damga vergisi ödemeleri de gerekir.

Anonim şirket kurmak için ne kadar sermaye gerekir?

Anonim şirket en az sermaye tutarı 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Halka açık olmayan anonim şirketler sermaye artırmak istediğinde başlangıç sermayesi minimum 100.000 TL olmalıdır.

Avukatlık kanununa göre Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen esas sermayenin beş katı veya daha fazla sermayeye sahip anonim şirketler sözleşmeli bir avukat bulundurmak zorundadır. Yani sermayesi 250.000 TL ve üzeri olan anonim şirket avukat zorunluluğuna tabidir.

Anonim şirket sermayesinde nakit olarak taahhüt edilen hisselerin çeyreği tescil işlemlerinden önce, geri kalanı ise tescil işlemlerini takip eden 24 ay içerisinde ödenmelidir.

---

---